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東漢末年，群雄割據，皇室地位飄搖，眾多軍閥妄圖獨霸天下。曹操為漢室宰相，勢力較大，挾漢獻帝作傀儡。皇室宗親劉備亦胸懷天下，曹操一心想除之。曹操攻打徐州，劉備兵敗僥倖逃脫，劉備結拜兄弟關羽護送劉備的兩位妻子和未過門的小妾綺蘭等二十多口家眷突圍，危急中只能暫時投降曹操。曹操敬重關羽以禮待之，關羽卻“身在曹營心在漢”，對曹操禮遇均婉辭。而劉備此時則投靠袁紹，並挑起袁曹兩軍會戰，曹操大將兵敗，秦琪被困白馬城。曹操請關羽出征解圍，關羽為儘快結束戰爭無奈出征，一招宰殺顏良救下秦琪。曹操更加器重關羽，為籠絡關羽青梅煮酒設宴款待，並趁機想說服關羽，關羽卻猶豫不決。曹操查知關羽一直心儀劉備未過門的新妾綺蘭，先是送走劉備二位夫人，又暗施催情毒酒，想留住關羽。當晚，關羽中毒回房，發現綺蘭被捆於床頭，恍惚中險些釀成大錯，但最終理智戰勝情感。而此時劉備突然派人來聯絡關羽，關羽終於下定決心帶綺蘭殺出曹營。曹操愛才心切，傳令手下絕不為難關羽，但曹操手下卻怕放虎歸山，千方百計想除掉他。
關羽攜綺蘭險闖東嶺關，綺蘭卻被意外劫走，關羽被困窄巷，拼死才救出綺蘭突圍。倆人喬妝來到洛陽城，關羽又被偶遇的故友韓福毒針暗算，無奈只得大開殺戒，但終因身中毒針暈倒，綺蘭冒死將他送到鎮國寺治傷，關羽康復後為了綺蘭安全離開，想引開曹軍一人獨闖沂水關府衙，卻反中曹軍埋伏，在圍困中他一路宰殺，勇不可擋，沂水關血流成河。此時曹操已得知關羽身陷困境，決定親自護送他出關。
關羽行至滎陽城，城中卻空無一人。原來百姓聽說關羽殺人如麻恐慌躲藏，唯獨太守王植攔住他，關羽被逼再行殺戮，王植卻劫綺蘭威脅，面對無辜百姓，關羽左右為難。正猶豫，曹操派大將張遼助關羽救回綺蘭。曹操護送關羽，趁機勸說他留下，並保證安全護送綺蘭，關羽為了綺蘭安全終於答應輔佐曹操。綺蘭擔心關羽和曹操聯手成劉備勁敵，只得假裝向關羽表白想勸他放棄，關羽知她並非真心一口回絕。綺蘭無奈以自殺威脅，情急中關羽救綺蘭，綺蘭為了阻止關羽投靠曹操無奈刺傷他。此時埋伏的曹軍放暗箭想殺關羽，卻意外誤殺了綺蘭。曹操欲讓關羽平安離開，漢獻帝卻突然出現，原來劫殺計畫是他一手安排，關羽生死全掌握在他手中！
前路遙遠，殺機四伏，關羽是否能全身而退？曹操的誠心感動關羽，他雖想稱霸天下，卻胸懷百姓，使其安樂。這樣的人，關羽真要捨棄他？關羽一生信奉忠義，過五關斬六將，都為回到劉備身邊，但這樣戰爭就會繼續，忠義與天下太平哪個更重要？關羽面對兩難抉擇。

導 演/編劇：麥兆輝Siu Fai Mak 、 莊文強Felix Chong
麥兆輝——近年備受矚目的編劇與導演，擅長營造獨特風格及角色。其代表作包括《追凶 20年》及《愛與誠》。他也積極嘗試不同挑戰，如擔任劉偉強導演、劉德華主演的《愛君如夢》監製。
莊文強——電影編劇出身，首作是與馬偉豪合編《失業皇帝》，隨後完成的劇本包括：《陽光員警》、《東京攻略》、《特警新人類》、《願望樹》、《愛君如夢》、《我家有一隻河東獅》、《老鼠愛上貓》等代表作。
兩人因《無間道》三部曲而成為香港電影的“黃金組合”，憑藉其導演、編劇作品《無間道》系列創造了讓香港電影重煥光彩的救市奇跡，好萊塢版《無間風雲》更是問鼎奧斯卡最佳影片，讓麥莊蜚聲國際。此後兩人聯手推出《竊聽風雲》等多部經典電影，以編導全能、劇情見長的品質保證，躋身華語影壇一線導演。

武術指導：甄子丹 Donnie Yen
新一代功夫之王。華語影壇獲獎次數最多的“最佳動作指導”，累計六次獲得香港金像獎、金馬獎“最佳動作指導”。甄子丹的家庭環境與生活經歷，決定了他的功夫風格和多方面才藝，他將中國的傳統功夫和國外很多優秀功夫相結合，動作乾淨俐落、淩厲迅猛、爆發力強，充滿力度與視覺觀賞性，力圖在電影中展現真實格鬥效果。由於學過多種武術，真正可謂學貫中西，所以他指導的動作與眾不同，剛猛、快、狠、有節奏感，淩厲又不失美感。
甄子丹擔任動作導演的作品中，“甄式”風格愈加明顯和鋒芒盡露，看到的更多是一種動作美學的體現，在香港諸多的動作演員和武術指導中可謂獨成一派。曾多次獲得香港電影金像獎、臺灣電影金馬獎、香港電影金紫荊獎、亞洲電影博覽會的最佳動作設計獎的肯定。

演員：
關羽(甄子丹)
三國著名將領，武功蓋世。劉備與曹操戰敗失蹤，關羽為保護兩個嫂嫂和劉備未過門的小妾綺蘭被迫留在曹營，深得曹操賞識尊重。知劉備下落後，關羽帶綺蘭前去投奔，與曹操不辭而別，一路過關斬將至滎陽關。在曹操的勸說下關羽有意降曹，但綺蘭卻以死相挾，正值此時，漢獻帝追兵趕到，箭殺綺蘭。關羽悲憤異常，闖入伏兵隱藏的樹林之中，誓為綺蘭報仇……
甄子丹，武術家、演員、導演。參與多部西方電影的演出與幕後，與成龍、李連傑同為國際知名的華人動作影星，近年甄子丹在華語銀幕上大放光彩，推出《葉問》系列、《錦衣衛》、《殺破狼》、《十月圍城》等一系列叫好叫座的佳作， “功夫之王”可謂實至名歸。

綺蘭(孫儷)
關羽同鄉，劉備未過門的小妾。關羽少年時為了她而殺人，後劉備決定娶綺蘭為妾，關羽只好把暗戀心思藏在心中。過關斬將路上，綺蘭與關羽共同經歷了生死考驗。曹操繼續勸降關羽，綺蘭見關羽有心留下，心中痛心不已，一刀刺向了這個最愛她的男人……
孫儷，中國影視女演員。因出演電視劇《玉觀音》安心一角一舉成名，之後又主演了多部熱門影視劇。她以不俗的演繹天賦和清麗脫俗的形象打動觀眾，並收穫越來越多的肯定。

漢獻帝劉協(王柏傑)
漢室皇帝，受曹操扶助並被挾持，形同傀儡。曹操送走關羽後，漢獻帝認為放虎歸山，天下必將更亂，於是設計一路追殺關羽……
王柏傑，中國臺灣新生代演員，出演了《九降風》、《十月圍城》等多部影視作品。

曹操(姜文)
三國梟雄，世人稱其挾天子以令諸侯，稱作國賊。關羽降曹後，曹操一直對其禮遇有加。關羽斬殺顏良，曹操為其向漢獻帝請封了漢壽亭候的官爵之後，帶著關羽視查自己的領土，想盡一切辦法希望留住關羽。關羽終於還是不辭而別，曹操雖然傷心卻遵守諾言下令放行，沒有想到他手下的人私底下劫殺關羽。曹操決定親自護送關羽，最終未能留住關羽。關羽死後，曹操悲痛異常……
姜文原名姜小軍，中國著名電影演員、電影導演。導演作品包括《陽光燦爛的日子》、《鬼子來了》、《太陽照常升起》和《讓子彈飛》。是中國現代最具特色的導演之一。

張遼（邵兵）
曹營大將，關羽好友，極力排除眾議保護關羽。建安五年(西元200年)曹操命張遼與關羽同為解白馬圍的前鋒，擊破袁紹軍。
邵兵，演員。曾做過皮筏艇的運動員，畢業于北京電影學院， 1993年畢業後進入中國青年藝術劇院，曾擔任多部話劇的主角。獲第五屆電影華表獎最佳男主角。

荀攸（董勇）
曹操手下第一謀士，傑出戰術家，被稱為曹操的“謀主”，擅長靈活多變的克敵戰術和軍事策略。為免放虎歸山，多次設計殺害關羽。
董勇，京劇武生出身，1986年畢業於中國戲曲學院。代表作有《黑洞》《迷霧》等。曾憑藉電影《霍元甲》中的表演提名大眾電影百花獎最佳男配角。《大搜查》等電影裏的出色演出，

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